“KERIKIL” DAN PERLINDUNGAN PEMEGANG SAHAM MINORITAS”

Oleh: Dr. Zainal Said.,MH (Dosen Fakultas Syariah dan Ilmu Hukum IAIN Parepare)

 

 

Pendahuluan

Dalam halaman besar hukum perusahaan, pemegang saham minoritas sering tampak seperti kerikil. Kecil, tidak selalu diperhatikan, kadang terinjak oleh langkah besar

pemegang saham mayoritas, direksi, komisaris, atau pengendali perseroan. Tetapi kerikil bukan berarti tidak berarti. Ia kecil, tetapi dapat mengubah arah langkah. Ia sederhana, tetapi dapat membuat orang berhenti sejenak. Ia diam, tetapi

keberadaannya mengingatkan bahwa jalan besar tidak pernah hanya dibangun oleh batu-batu besar.

 

 

Perseroan terbatas sering dibayangkan sebagai bangunan megah bernama korporasi. Di dalamnya ada modal, saham, rapat umum pemegang saham, direksi, komisaris, laba, dividen, dan strategi bisnis. Namun di balik bangunan itu, terdapat manusia dan

kepentingan yang tidak selalu sama. Pemegang saham mayoritas memiliki kekuatan suara yang besar, sementara pemegang saham minoritas sering hanya memiliki suara kecil. Mereka hadir dalam perseroan, tetapi kadang tidak cukup kuat untuk menentukan arah perusahaan.

Dr. Zainal Said.,MH

 

 

Di sinilah perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas menjadi penting. Hukum tidak boleh hanya berdiri di sisi mereka yang memiliki suara paling banyak.

Hukum harus mendengar juga suara yang kecil, sebab keadilan tidak selalu lahir dari angka mayoritas. Dalam demokrasi korporasi, suara mayoritas memang penting, tetapi kekuasaan mayoritas tidak boleh berubah menjadi tirani. Saham minoritas mungkin kecil secara persentase, tetapi haknya tetap penuh sebagai hak hukum.

Perlindungan pemegang saham minoritas adalah usaha hukum untuk memastikan bahwa kerikil tidak disapu begitu saja dari jalan perseroan. Ia harus diakui, dijaga, dan ditempatkan sebagai bagian sah dari struktur perusahaan. Sebab, apabila kerikil-kerikil kecil itu diabaikan, jalan korporasi dapat menjadi licin oleh kesewenang-wenangan.

 

 

Kerikil dalam Jalan Korporasi

Kerikil mengajarkan satu hal penting: yang kecil tidak selalu lemah, dan yang diam tidak selalu tidak penting. Dalam perseroan, pemegang saham minoritas mungkin tidak

memiliki kendali terhadap keputusan RUPS. Mereka kalah jumlah suara, kalah akses

informasi, dan kalah pengaruh dalam pengambilan keputusan strategis. Namun,

mereka tetap pemilik bagian dari perseroan. Kepemilikan mereka bukan belas kasihan mayoritas, melainkan hak yang lahir dari penyertaan modal.

 

 

Menurut Munir Fuady, pemegang saham minoritas adalah pemegang saham yang karena jumlah sahamnya lebih kecil tidak mampu mengendalikan keputusan

perseroan, sehingga membutuhkan perlindungan hukum agar tidak dirugikan oleh tindakan pemegang saham mayoritas atau organ perseroan (Fuady, 2014). Pandangan ini menunjukkan bahwa persoalan utama perlindungan minoritas terletak pada ketimpangan kekuasaan di dalam struktur perseroan.

 

 

Dalam hukum perusahaan, prinsip mayoritas memang tidak dapat dihindari. Perseroan memerlukan mekanisme pengambilan keputusan. Namun, prinsip mayoritas harus

dikendalikan oleh prinsip keadilan, itikad baik, keterbukaan, dan tanggung jawab

fidusia. Apabila mayoritas menggunakan kekuasaannya untuk menekan minoritas, maka perseroan tidak lagi menjadi ruang usaha bersama, melainkan menjadi halaman luas tempat kerikil kecil diinjak tanpa suara.

Robert C. Clark menjelaskan bahwa hukum perusahaan berfungsi menyediakan

struktur hubungan antara pemegang saham, direksi, komisaris, dan pihak lain dalam korporasi, termasuk mekanisme pengendalian agar pengelola perusahaan tidak

menyalahgunakan kekuasaan yang dipercayakan kepadanya (Clark, 1986). Dengan

demikian, perlindungan pemegang saham minoritas merupakan bagian dari arsitektur tata kelola perusahaan yang sehat.

 

 

Ketimpangan Kekuasaan dalam Perseroan

Pemegang saham mayoritas memiliki kelebihan struktural. Mereka dapat menentukan pengangkatan direksi dan komisaris, menyetujui transaksi penting, mengubah anggaran dasar, menyetujui merger, akuisisi, pembubaran, dan pembagian laba. Di sisi lain,

pemegang saham minoritas sering hanya menjadi penonton dari keputusan yang berdampak langsung terhadap nilai saham dan kepentingan ekonominya.

Ketimpangan ini seperti jalan yang dipenuhi batu besar. Kerikil tetap ada, tetapi ruang geraknya sempit. Jika batu besar bergerak sembarangan, kerikil dapat terpental. Dalam perseroan, batu besar itu adalah suara mayoritas. Ia dibutuhkan untuk membangun

arah, tetapi dapat berbahaya jika tidak dikendalikan oleh hukum.

Menurut La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer, dan Vishny, perlindungan investor

merupakan faktor penting dalam pembangunan pasar modal karena investor akan lebih

percaya menanamkan modal apabila hukum mampu melindungi mereka dari

penyalahgunaan oleh pengendali perusahaan (La Porta et al., 2000). Pendapat ini

penting karena perlindungan minoritas bukan hanya persoalan etika internal perseroan, tetapi juga menyangkut kepercayaan publik terhadap pasar dan iklim investasi.

Dalam konteks Indonesia, perlindungan pemegang saham minoritas tidak dapat

dilepaskan dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Undang-undang ini memberi sejumlah instrumen perlindungan, seperti hak menggugat perseroan, hak meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar, hak meminta

penyelenggaraan RUPS, hak mengajukan gugatan derivatif terhadap direksi dan komisaris, serta hak meminta pemeriksaan terhadap perseroan.

 

 

Hak Menggugat Perseroan: Kerikil yang Menolak Disapu

Salah satu bentuk perlindungan penting bagi pemegang saham minoritas adalah hak untuk menggugat perseroan apabila dirugikan oleh keputusan RUPS, direksi, atau

dewan komisaris. Hak ini menunjukkan bahwa pemegang saham minoritas tidak boleh dipaksa menerima keputusan yang tidak adil hanya karena ia kalah suara.

Pasal 61 Undang-Undang Perseroan Terbatas memberi hak kepada setiap pemegang saham untuk mengajukan gugatan terhadap perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, direksi, atau dewan komisaris. Ketentuan ini penting karena membuka ruang koreksi terhadap penyalahgunaan kekuasaan korporasi.

Dalam metafora kerikil, gugatan adalah cara kerikil berbicara. Ia mungkin kecil, tetapi ketika masuk ke dalam sepatu kekuasaan, ia memaksa langkah besar untuk berhenti.

Gugatan minoritas bukanlah tindakan permusuhan terhadap perseroan, melainkan

mekanisme hukum untuk memastikan bahwa perseroan berjalan di atas jalan yang adil.

Satjipto Rahardjo menegaskan bahwa hukum harus bekerja untuk manusia, bukan manusia untuk hukum (Rahardjo, 2009). Dalam konteks perseroan, hukum perusahaan tidak boleh hanya melindungi badan hukum sebagai entitas formal, tetapi juga harus melindungi manusia dan kepentingan yang berada di dalamnya. Pemegang saham

minoritas adalah subjek hukum yang martabat ekonominya harus dihormati.

 

 

Appraisal Right: Hak untuk Tidak Dipaksa Tinggal di Jalan yang Salah

Perlindungan lain adalah hak pemegang saham untuk meminta agar perseroan

membeli sahamnya dengan harga wajar apabila ia tidak menyetujui tindakan perseroan tertentu yang merugikannya. Hak ini dikenal sebagai appraisal right. Dalam hukum

Indonesia, hak ini tercermin dalam Pasal 62 Undang-Undang Perseroan Terbatas.

Hak ini penting karena tidak semua pemegang saham minoritas mampu menghentikan keputusan mayoritas. Namun, hukum memberi jalan keluar agar ia tidak dipaksa tinggal dalam perseroan yang arahnya tidak lagi sesuai dengan kepentingannya. Jika jalan

korporasi berubah menjadi terjal dan penuh debu, pemegang saham minoritas berhak keluar dengan membawa nilai yang wajar dari kepemilikannya.

Menurut Black, hak pemegang saham minoritas untuk keluar dari perseroan dengan kompensasi yang wajar merupakan mekanisme perlindungan terhadap tindakan

korporasi yang secara fundamental mengubah posisi investasi mereka (Black, 2001). Dengan demikian, appraisal right bukan hanya hak ekonomi, tetapi juga hak atas keadilan dalam perubahan struktur perusahaan.

Kerikil tidak selalu harus bertahan di jalan yang salah. Kadang keadilan justru berarti diberi kesempatan berpindah tanpa dihancurkan. Hak meminta pembelian saham adalah bentuk pengakuan bahwa minoritas tidak boleh dikorbankan atas nama

keputusan mayoritas.

 

 

Derivative Action: Kerikil yang Menjaga Rumah Perseroan

Pemegang saham minoritas juga dapat bertindak untuk kepentingan perseroan melalui gugatan derivatif. Gugatan ini diajukan bukan semata-mata untuk kepentingan pribadi pemegang saham, tetapi untuk kepentingan perseroan apabila direksi atau komisaris melakukan kesalahan atau kelalaian yang merugikan perusahaan.

Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas memberi hak kepada pemegang saham yang mewakili paling sedikit satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara untuk mengajukan gugatan atas nama perseroan terhadap anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada

perseroan. Ketentuan serupa juga terdapat dalam Pasal 114 ayat (6) terhadap anggota dewan komisaris.

Gugatan derivatif adalah bukti bahwa pemegang saham minoritas bukan hanya pencari dividen, melainkan penjaga rumah perseroan. Ia seperti kerikil kecil di halaman rumah yang mencegah air masuk terlalu deras. Ia mungkin tidak tampak penting, tetapi ketika hujan penyalahgunaan datang, keberadaannya menjadi tanda bahwa rumah harus

dijaga.

Menurut Kraakman et al., salah satu masalah utama dalam hukum perusahaan adalah agency problem, yaitu potensi penyalahgunaan kewenangan oleh pengurus atau

pengendali perusahaan terhadap pemegang saham atau perusahaan itu sendiri (Kraakman et al., 2017). Gugatan derivatif hadir sebagai salah satu mekanisme untuk mengurangi persoalan keagenan tersebut.

Hak Meminta RUPS dan Hak Informasi

Pemegang saham minoritas juga memerlukan akses terhadap forum pengambilan

keputusan dan informasi. Tanpa informasi, hak pemegang saham menjadi gelap. Tanpa forum, suara pemegang saham menjadi sunyi. Karena itu, hukum memberikan hak kepada pemegang saham tertentu untuk meminta diselenggarakannya RUPS.

Pasal 79 Undang-Undang Perseroan Terbatas memberi ruang bagi satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili satu persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara untuk meminta penyelenggaraan RUPS. Hak ini

penting karena RUPS adalah ruang tempat arah perseroan dibicarakan, dipertanyakan, dan dipertanggungjawabkan.

Selain itu, Pasal 138 Undang-Undang Perseroan Terbatas membuka kemungkinan

pemeriksaan terhadap perseroan apabila terdapat dugaan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga. Hak pemeriksaan ini penting karena dalam banyak kasus, kerugian minoritas lahir bukan dari keputusan yang terang, melainkan dari transaksi yang disembunyikan, laporan yang kabur, dan informasi yang tidak seimbang.

Kerikil membutuhkan cahaya agar tidak disapu diam-diam. Begitu pula pemegang saham minoritas membutuhkan transparansi agar tidak dirugikan dalam gelap. Dalam tata kelola perusahaan yang baik, informasi bukan hadiah dari pengendali, melainkan hak dasar pemegang saham.

 

 

Benturan Kepentingan dan Transaksi Afiliasi

Salah satu ancaman terbesar bagi pemegang saham minoritas adalah transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan. Transaksi semacam ini dapat terjadi ketika

pengendali, direksi, komisaris, atau pihak terafiliasi melakukan transaksi dengan

perseroan untuk keuntungan pribadi atau kelompoknya. Akibatnya, nilai perseroan dapat berkurang dan pemegang saham minoritas ikut menanggung kerugian.

Dalam perusahaan terbuka, transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan diatur melalui peraturan Otoritas Jasa Keuangan. Pengaturan ini penting karena perusahaan terbuka menghimpun dana dari publik, termasuk investor kecil. Apabila transaksi

dengan pihak terafiliasi tidak diawasi, pemegang saham publik dapat menjadi korban dari keputusan yang tampak sah secara formal, tetapi merugikan secara ekonomis.

Menurut Jensen dan Meckling, hubungan antara pemilik modal dan pengelola

perusahaan selalu mengandung potensi konflik kepentingan karena masing-masing pihak dapat mengejar kepentingannya sendiri (Jensen C Meckling, 1976). Dalam

perusahaan dengan pemegang saham pengendali yang kuat, konflik bukan hanya

terjadi antara pemegang saham dan manajemen, tetapi juga antara pemegang saham mayoritas dan minoritas.

Di sinilah perlindungan minoritas memiliki arti yang mendalam. Ia bukan sekadar soal jumlah saham, melainkan soal keadilan dalam mengelola kekuasaan. Mayoritas tidak boleh menggunakan perseroan sebagai kendaraan pribadi, sementara minoritas hanya menjadi penumpang yang menanggung risiko.

 

 

Good Corporate Governance sebagai Jalan yang Tidak Melukai Kerikil

Perlindungan pemegang saham minoritas tidak cukup hanya dengan aturan tertulis. Ia membutuhkan budaya tata kelola perusahaan yang baik atau good corporate governance. Prinsip transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, dan kewajaran harus menjadi jiwa dalam pengelolaan perseroan.

OECD menegaskan bahwa kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham serta memastikan perlakuan

yang setara terhadap seluruh pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing (OECD, 2015). Prinsip ini memperlihatkan bahwa perlindungan minoritas adalah standar penting dalam tata kelola modern.

Dalam metafora kerikil, good corporate governance adalah jalan yang diratakan dengan kesadaran. Jalan itu tidak menghapus kerikil, tetapi menempatkannya secara tepat agar tidak saling melukai. Direksi tidak boleh berjalan dengan mata tertutup. Komisaris tidak boleh hanya menjadi pagar diam. Pemegang saham mayoritas tidak boleh menjadikan RUPS sebagai ruang pengesahan kehendak sepihak.

Hukum perusahaan yang baik bukan hanya mencatat siapa memiliki suara paling banyak, tetapi juga memastikan bahwa suara kecil tidak dibungkam. Sebab perseroan yang sehat tidak dibangun dari dominasi, melainkan dari kepercayaan.

 

 

Keadilan Korporasi dan Etika Kekuasaan

Perlindungan pemegang saham minoritas pada akhirnya berbicara tentang etika kekuasaan. Kekuasaan mayoritas dalam perseroan adalah kewenangan yang sah, tetapi bukan kewenangan yang bebas dari batas moral. Dalam hukum, mayoritas dapat

menang suara. Tetapi dalam keadilan, mayoritas tetap harus menjawab pertanyaan: apakah keputusan itu wajar, patut, transparan, dan tidak merugikan pihak kecil?

John Rawls menyatakan bahwa keadilan menuntut agar struktur sosial memberi

perlindungan kepada pihak yang paling rentan dalam sistem (Rawls, 1999). Jika gagasan ini dibawa ke dalam hukum perusahaan, maka pemegang saham minoritas adalah

pihak yang harus diberi alat perlindungan karena secara struktural tidak memiliki kekuatan dominan.

Kerikil dalam jalan korporasi mengajarkan bahwa yang kecil tidak boleh dianggap sisa. Ia bagian dari jalan itu sendiri. Jika semua kerikil disingkirkan, jalan mungkin tampak halus, tetapi kehilangan daya cengkeramnya. Begitu pula perseroan tanpa perlindungan minoritas mungkin tampak efisien, tetapi rapuh secara moral.

 

 

Penutup

Pemegang saham minoritas adalah kerikil dalam jalan besar perseroan. Ia kecil, tetapi bukan tidak berarti. Ia tidak selalu menentukan arah jalan, tetapi ia mengingatkan bahwa jalan itu tidak boleh hanya dibuat untuk langkah besar pemegang saham mayoritas. Dalam setiap perseroan, kekuasaan harus berjalan bersama tanggung jawab; suara mayoritas harus berjalan bersama perlindungan minoritas; dan keputusan bisnis harus berjalan bersama keadilan.

Perlindungan pemegang saham minoritas bukan hambatan bagi korporasi. Justru sebaliknya, ia adalah syarat agar perseroan berjalan sehat, dipercaya, dan beradab. Perseroan yang melindungi minoritas menunjukkan bahwa ia tidak hanya mengejar laba, tetapi juga menjaga martabat hukum. Sebab laba tanpa keadilan hanyalah angka yang mengkilap di atas jalan yang melukai.

Kerikil mungkin kecil. Tetapi dari kerikil kita belajar bahwa hukum tidak boleh hanya melihat yang besar. Hukum harus menunduk, memperhatikan yang kecil, dan

memastikan bahwa tidak ada yang terinjak dalam perjalanan menuju keuntungan. Di situlah hukum perusahaan menemukan ruhnya: bukan sekadar mengatur modal, tetapi menjaga keadilan di antara manusia yang menitipkan harapan pada selembar saham.

 

 

Daftar Pustaka

Black, B. S. (2001). The legal and institutional preconditions for strong securities markets. UCLA Law Review, 48, 781–855.

Clark, R. C. (1986). Corporate law. Boston: Little, Brown and Company.

Fuady, M. (2014). Perlindungan pemegang saham minoritas. Bandung: Citra Aditya Bakti.

Jensen, M. C., C Meckling, W. H. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, 3(4), 305–360.

Kraakman, R., Armour, J., Davies, P., Enriques, L., Hansmann, H., Hertig, G., Hopt, K., Kanda, H., Pargendler, M., Ringe, W. G., C Rock, E. (2017). The anatomy of corporate law: A comparative and functional approach (3rd ed.). Oxford: Oxford University Press.

La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F., Shleifer, A., C Vishny, R. W. (2000). Investor protection and corporate governance. Journal of Financial Economics, 58(1–2), 3–27.

OECD. (2015). G20/OECD principles of corporate governance. Paris: OECD Publishing.

Rahardjo, S. (2009). Hukum progresif: Sebuah sintesa hukum Indonesia. Yogyakarta: Genta Publishing.

Rawls, J. (1999). A theory of justice revised edition. Cambridge, MA: Harvard University Press.

Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia Nomor 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.